I Crediti documentari e l’esame dei documenti prodotti 

(Una recente pronuncia della Corte di Cassazione)
I crediti documentari sono già stati oggetto di trattazione in questo blog, specialmente per quanto concerne gli spetti di natura tecnica e operativa.
È tuttavia da segnalare una recentissima pronuncia della Corte Suprema (Cass. 31 maggio 2016 n. 11263) nella quale viene nuovamente affrontata, per quanto di più specifico interesse, la questione concernente la natura giuridica di detta importante operazione bancaria nonché quella relativa alla verifica della conformità dei documenti presentati per l’utilizzo del credito rispetto a quanto stabilito nelle condizioni del credito stesso.

La pronuncia in esame trae origine da causa intentata avanti al Tribunale di Milano da una grossa industria  italiana, produttrice di elettrodomestici,  nei confronti di una banca della Repubblica Ceca e di una banca italiana, avente ad oggetto la condanna delle due convenute al pagamento di  fornitura di elettrodomestici, effettuata in favore e di una ditta ceca, e coperta da crediti documentari emessi in via irrevocabile dalla banca ceca e confermati dalla banca italiana e contenente anche la richiesta di ulteriore condanna della sola banca ceca al pagamento di una  fornitura di merce effettuata ad altra ditta, dichiarata fallita, vendita anch’essa coperta da credito documentario irrevocabile e pagata per somma minore.

Il Tribunale di Milano con provvedimento del 4 ottobre 2006 respingeva dette domande, talché la casa produttrice di elettrodomestici interponeva appello a detta sentenza avanti alla Corte di Appello di Milano.

La Corte respingeva detto appello con sentenza del 12-27 aprile 2011. Nello specifico, la Corte del merito aveva  premesso:

• che la controversia verteva tra la fornitrice e la banca ceca mandataria degli acquirenti nonché, per una fornitura, anche con la banca italiana corrispondente di quella ceca, con riferimento al credito documentario irrevocabile emesso a favore della fornitrice, assoggettato alle condizioni di credito proposte dalla banca ceca ed accettate dall’appellante;
• che nel sistema dei crediti documentari emessi dalle banche, queste non possono entrare nel merito del rapporto commerciale, ma possono e debbono verificare la conformità dei documenti presentati rispetto a quelli stabiliti nelle condizioni di credito e non devono pagare ove riscontrino difformità, salvo l’esplicita autorizzazione della mandante;
• che la banca ceca all’emissione della lettera di credito per la fornitura alla ditta estera acquirente, aveva fissato il seguente principio: “At maturity please Debit our Account with your H.O. If does Strictly Comply With Credit terms“;
• che i pagamenti dovevano a pertanto avvenire” se i documenti si conformano strettamente alle clausole di credito”;
• che detta condizione era stata accettata dalla società fornitrice come risultava dalla missiva di conferma inviata a mezzo racc. all’appellante il 6/4/98 dalla banca italiana, da cui l’applicazione del principio di strict compliance (stretta conformità);
• che la banca italiana aveva comunicato a mezzo raccomandata alla ditta venditrice che i documenti da questa consegnati presentavano discordanze rispetto alle condizioni di credito (in particolare: fattura con resa e descrizione merce non strettamente conforme; CMR -lettera di vettura internazionale- priva di targa camion);
• che con messaggio pervenuto il 20/4/98 alla banca italiana, la banca ceca aveva chiarito la natura di tali discordanze (descrizione delle merci in entrambe le CMR non strettamente come da clausola della lettera di credito, essendo in lingua italiana e non inglese come da condizione n. 47 del credito ed entrambe le CMR non indicavano come luogo di partenza Brugherio, Italia);
• che la banca ceca aveva dichiarato di avere pagato il minore importo, ma su espressa autorizzazione della mandante acquirente.
  Quanto alla fornitura all’altra ditta acquirente  anche in tal caso la ditta venditrice  aveva accettato le condizioni descritte nel credito documentario,  poi non rispettate, in particolare, con riferimento  all’art. 28 delle Norme ed Usi uniformi dei crediti, risultando il carico non partito da Brugherio ma da altra località;
• che in un primo tempo, l’amministratore dell’altra ditta acquirente aveva autorizzato il pagamento di DEM 436.896, ma intervenuto il fallimento, la curatrice fallimentare, pur riconoscendo di avere ricevuto la merce e mantenute le condizioni del pagamento, non aveva autorizzato il saldo.

Avverso detta pronuncia ricorreva per cassazione la ditta venditrice con ricorso affidato a cinque motivi.

Ciò posto e considerato, pur dovendo omettere per economia espositiva, l’illustrazione della complessa vicenda processuale, riteniamo tuttavia utile evidenziare i più salienti principi contenuti nel giudicato in questione.

Per quanto riguarda la natura giuridica dei crediti documentari la Corte ha riconfermato l’orientamento  precedentemente  consolidato ritenendo che: ”Come affermato nella pronuncia 7388/1997, la disciplina del credito documentario è regolato da un complesso normativo sorto dalle prassi del commercio internazionale, stratificatosi nel tempo, adottato a livello internazionale da numerose associazioni bancarie e formalizzato in un testo soggetto a periodiche revisioni e denominato Norme ed Usi Uniformi relativi ai crediti documentari”.

Da tempo (cfr. sentt. nn. 1130 del 1979, 693 del 1982, 3992 del 1983,1842 del 1996) questa Corte ha chiarito che le norme e gli usi uniformi relativi ai crediti documentari non sono usi giuridici o normativi, ma costituiscono clausole d’uso, integrative della volontà negoziale dei contraenti, ai sensi dell’art. 1340 cod. civ., e sono dirette a regolare in maniera uniforme le operazioni di apertura di credito documentario; con la conseguenza che la loro interpretazione, compiuta dal giudice del merito con motivazione esauriente ed immune da vizi logico-giuridici, risolvendosi in indagine di fatto, non è censurabile in sede di  sede di legittimità.

Per quanto concerne poi la questione relativa all’esame dei documenti in utilizzo dl credito, di non minore rilevanza, la Corte si è ancora una volta riportata ai principi contenuti nella già citata pronuncia 7388/1997.

Al riguardo detto organo giudicante ha ribadito:

• “che in detta valutazione la giurisprudenza di questa Corte “ha giustamente escluso un’applicazione rigida del principio del c.d. “formalismo” del credito documentario relativamente all’attività di controllo della corrispondenza dei documenti alle condizioni del credito stesso svolta dalla banca “mandataria”;
• che “l’esecuzione del mandato, ancorché vincolata alle forme, debba trovare una certa ampiezza di respiro, che si debba tradurre, cioè, in un accertamento intelligente e non automatico della corrispondenza formale fra titolo e documenti, da svolgere sulla base delle conoscenze normali… secondo il criterio della comune esperienza…”;
• che “il criterio della “ragionevolezza”, che deve guidare l’attività di controllo documentale della banca verso il giudizio finale di conformità o discordanza, “se, da un lato, non deve limitarsi ad una verifica meramente estrinseca e letterale dei documenti con il rischio di pervenire ad un giudizio di discordanza documentale per errori immediatamente evidenti e non incidenti sul rispetto sostanziale delle condizioni del credito parimenti non deve, dall’altro, esorbitare in un vero e proprio sindacato sulla corrispondenza del contenuto degli stessi alle condizioni del credito”.

In relazione a quanto sopra rilevato la Corte perviene quindi alla conclusione che “Escluso, dunque, che, in materia, viga un principio di rigido “formalismo”, può, invece, ribadirsi che il rigoroso controllo formale di conformità dei documenti alle condizioni del credito, demandato alla banca mandataria, deve essere guidato ed illuminato dal criterio della ragionevolezza, in relazione alle molteplici circostanze del caso concreto, nel rispetto dei confini prima individuati”.